Устав ООО с одним участником в 2024 году

Здравствуйте, в этой статье мы постараемся ответить на вопрос: «Устав ООО с одним участником в 2024 году». Если у Вас нет времени на чтение или статья не полностью решает Вашу проблему, можете получить онлайн консультацию квалифицированного юриста в форме ниже.

Типовые уставы – это стандартизированные учредительные документы общества с ограниченной ответственностью, содержащие исчерпывающий перечень обязательных сведений об организации. Разработаны типовые уставы были Министерством экономического развития с целью упрощения процесса регистрации ООО.

Легенда — значения цветов гиперссылок

Текст, набранный цветным шрифтом в законах, комментариях и уставах, является гиперссылкой:

• лиловый — сведения, которые всегда должны быть в любом уставе, кроме Типового
• синий — некоторые (не все) императивные нормы законов, в том числе и воспроизведённые в текстах уставов
• зелёный — правила диспозитивных норм, которые действуют по умолчанию, в том числе и воспроизведённые в текстах уставов
• золотистый — варианты диспозитивных правил, предусмотренные законами, которые можно выбрать, указав их в уставе, а также те, которые выбраны и указаны в тексте данного устава
• светло-синий, светло-зелёный или светло-золотистый — вопросы компетенции собрания и совета директоров
• красный — вопросы компетенции собрания, решения по которым принимаются всеми участниками общества единогласно

Плюсы применения типовых уставов очевидны как для учредителей, так и для налоговых органов. ФНС экономит время на изучении многостраничных учредительных документов, тогда как типовые уставы имеют только 3 страницы текста. Бизнесмены сберегают как время на подготовку регистрационного пакета, так и деньги, потому что типовые уставы не требуют обращения к юристам — можно просто выбрать подходящий вариант. Даже распечатывать и предоставлять в налоговую типовые уставы не надо. Достаточно вписать номер выбранного устава в заявление Р11001.

Плюсы типовых уставов

• Типовые уставы — это готовые к использованию учредительные документы. Они бесплатны и не требуют никакой доработки.
• Типовые уставы разработаны Минэкономразвития и полностью соответствует законам РФ. Налоговой и контрагентам не нужно вникать в текст на предмет ошибок или нестыковок с законодательством.
• Типовые уставы в свободном доступе и имеют юридическую силу даже в электронном виде. Их вообще не надо предоставлять в налоговую. Также нет необходимости распечатывать типовые уставы и хранить среди прочих учредительных документов ООО.
• При изменении каких-либо сведений об организации (адрес, виды деятельности, наименование) типовой устав менять не нужно. Нужно только с помощью формы Р13014 зарегистрировать в ФНС изменения в ЕГРЮЛ.

Минусы типовых уставов

• Если учредители для руководства компанией избирают одного человека, то его должность может быть только генеральный директор.
• Типовые уставы не подойдут обществам, которыми руководит совет директоров, а финансовую деятельность контролирует ревизионная комиссия ООО.
• Обществам, решившим применять типовой устав, нельзя использовать печать.
• Удостоверить принятие решения общим собранием участников можно только двумя способами: нотариально и через подписание протокола присутствующими на заседании участниками. Использовать другой разрешенный законом способ, например, с помощью технических средств аудио- или видеозаписи, нельзя.
• Не рассчитаны типовые уставы на ООО, которые ведут деятельность, требующую наличия лицензии: перевозки, туризм, торговля подакцизными товарами, т.д.
• Изменять текст типовых уставов может только Минэкономразвития. Предпринимателям это делать запрещено. Поэтому нужно постоянно отслеживать текущие изменения типовых уставов. Иначе они могут перестать соответствовать вашим требованиям.
• При переходе на типовой устав придется внести корректировки во все внутренние документы компании, чтобы они соответствовали требованиям нового документа. Например, поменять название должности руководителя.

Чтобы в 2024 году перейти с обычного устава на типовой, нужно принять решение на общем собрании учредителей. Единственный участник компании принимает такое решение самостоятельно. Оригинал такого решения приложить к заявлению по форме № Р13014 и подать эти документы в налоговую.

Если собственники бизнеса решат, что действующий типовой устав больше не соответствует требованиям компании, нужно будет сделать одно из двух:

• Перейти на другой вариант типового устава,
• Разработать собственный устав.

В типовых уставах нет никакой конкретной информации о компании: адреса, названия, размера уставного капитала, только законодательные нормы.

Разрабатывая типовые уставы, Минэкономразвития сделало упор на часто встречающиеся в бизнес-практике опции. Именно их разным сочетанием и отличаются 36 типовых уставов. Можно выделить следующие нормы, которые разнятся в типовых уставах:

• Право на выход учредителя из общества,
• Возможность отчуждения доли другим участникам или третьим лицам без согласия остальных собственников компании,
• Право преимущественного выкупа участниками отчуждаемой доли,
• Возможность наследования доли с правом стать совладельцем бизнеса,
• Способы подтверждения решений общего собрания участников ООО,
• Состав и функционирование единоличного исполнительного органа.

Важное значение для функционирования организации имеет единоличный исполнительный орган, который наделяется большим количествов прав и обязанностей. Нередко от директора зависит коммерческий успех ООО. Рассмотрим, какие варианты единоличного исполнительного органа предлагают типовые уставы:

1. Генеральный директор. Он избирается учредителями на 5 лет. Полномочия руководителя могут быть прекращены досрочно по его инициативе или по решению учредительного собрания.
2. Все участники общества являются директорами и вправе самостоятельно действовать от имени ООО. Срок полномочий каждого из директоров — до тех пор, пока не перестанет быть участником общества. При этом полномочия учредителей можно разделить внутренними документами компании: одного собственника назначить директором по персоналу, а другого финансовым директором.
3. Все участники общества являются директорами и действуют совместно с остальными — это “коллегиальный” директор. Особенность работы таких руководителей в том, что все документы должны быть подписаны сразу всеми учредителями. Срок полномочий каждого из директоров — до тех пор, пока не перестанет быть участником ООО. А если в организации один участник, он является директором до тех пор, пока не перестанет быть участником или пока в компании не станет более одного участника.
   Кто бы не возглавил организацию, все типовые уставы указывают, что высшим органом управления в обществе остается общее собрание участников. Порядок его созыва и правила работы утверждены законом об ООО. Этим же законом определяются права, обязанности, компетенция единоличного исполнительного органа.

При создании ООО несколькими физическими или юридическими лицами особое внимание в разделах устава следует уделить таким вопросы, как:

• принятие решений на собрании и их оформление;
• варианты выхода из общества;
• передача долей наследникам, выплата компенсации наследникам, разрешение на продажу долей;
• порядок распределения между учредителями выручки (с учетом долей, участия в деятельности).

Какие требования выдвигает ФНС к уставу

Документы, предоставляемые в ИФНС при регистрации ООО, включая заявления, оформляют так, как это установлено Приказом ФНС РФ № ЕД-7-14/617@ от 31.08.2020 (ред. от 06.11.2020).

При оформлении необходимо учесть ряд требований к уставу ООО в 2021 г.:

1. На титуле указать название документа, место и день его составления.
2. Страницы пронумеровать начиная со стр. 2 (после титула).
3. Бумажную версию документа распечатать на листе формата А4 в двух экземплярах (электронный документ отправляют в 1 экз.). Допускается односторонняя и двусторонняя печать.

Учредители могут разработать свою версию устава либо выбрать подходящий вариант среди типовых. Единственный учредитель решает это единолично, а несколько учредителей – на общем собрании.

При регистрации ООО заявитель обязан предоставить наряду с остальными документами нетиповой устав. Сотрудник ИФНС сделает на одном экземпляре необходимые отметки и отдаст его заявителю.

Если выбран типовой вариант, заполняя бланк заявления о госрегистрации общества Р11001, этот момент следует отразить. То есть указать, что общество будет применять именно типовой устав, и записать конкретный номер выбранного документа.

Автоматически подобрать нужный типовой устав в 2022 г. можно при помощи электронного сервиса ФНС. Для этого нужно ответить на вопросы сервиса. Здесь же можно узнать особенности каждого варианта документа по ключевым вопросам:

• выход участника;
• порядок перехода доли (ее части), преимущества при ее покупке;
• исполнительный орган;
• решения общего собрания, состав присутствующих участников.

К сведению! ООО обязано предоставить возможность для ознакомления с уставом всем заинтересованным лицам, а также участникам и аудиторам.

Изменения в разработанный документ вносить и утверждать должно общее собрание либо единолично единственный учредитель. Участники вправе поменять типовой устав на другой и наоборот. При подаче заявления о внесении изменений в ЕГРЮЛ этот факт тоже отображается. Госпошлина при такой замене документов не уплачивается.

Преимущества и недостатки

Основным достоинством типового устава является экономия. Собственникам общества не нужно оплачивать услуги юриста, что удешевляет процедуру запуска коммерческого проекта. Кроме того, ссылка на такой документ существенно снижает риск отказа в государственной регистрации.

При изменении законодательства участникам ООО не потребуется вносить правки. Текст типового устава будет скорректирован на федеральном уровне. Не придется пересматривать учредительный документ и при смене наименования, места нахождения и других важных характеристик.

Преимуществом считается общедоступность. При заключении сделок руководителю достаточно указать номер типового устава и предъявить контрагенту выписку из государственного реестра.

Есть у решения и недостатки. Так, адаптировать документ к специфическим потребностям фирмы не получится. Участники смогут распределять прибыль от коммерческой деятельности только пропорционально долям.

Типовой устав не предусматривает расширения преимущественного права выкупа, формирования совета директоров, ревизионных комиссий. Собственники общества лишаются возможности установления специального порядка одобрения сделок.

В соответствии с законодательством, организации могут заверять решение, принятое общим собранием собственников бизнеса, и состав присутствующих несколькими путями: нотариально, подписями присутствовавших участников, с помощью технических средств (аудиозапись, видеосъемка и пр.). Последний вариант возможен только при использовании собственного устава.

Если общество работает по типовому уставу, оно может выбрать только нотариальное удостоверение принятия решения общим собранием и состава присутствующих или подписание протокола всеми присутствующими участниками.

Нотариальное удостоверение — это затратный способ и одновременно неудобный.

Что касается, подписания протокола присутствующими участниками, в этом случае на собрании, чтобы оно состоялось, должны присутствовать учредители, чьи голоса в сумме составляют не менее 50% голосов. Для принятия решения нужно набрать определенное число голосов. Их количество зависит от того, какой вопрос вынесен на повестку дня.

Для организаций, работающих по типовому уставу, есть лишь эти два способа подтверждения. Никакой другой они выбрать не могут.

ПОРЯДОК ОКАЗАНИЯ ЮРИДИЧЕСКИХ УСЛУГ

1. Заказчик после выбора необходимой ему юридической услуги заполняет Онлайн-заказ юридических услуг на веб-сайте Исполнителя.
2. Для оказания юридических услуг Исполнителем Заказчик обязуется указать в Онлайн-заказе юридических услуг полную и достоверную информацию для оказания услуг, а также приложить скан-копии документов в хорошем качестве в формате pdf, jpg, doс, rtf в соответствии со списком необходимых документов, указанных в Онлайн-заказе юридических услуг.
3. После заполнения Онлайн-заказа юридических услуг на веб-сайте Исполнителя Заказчик производит акцепт настоящей оферты путем полной оплаты стоимости юридических услуг.
4. В соответствии с настоящей Офертой Исполнитель приступает к оказанию юридических услуг при одновременном соблюдении следующих условий:
   • Заказчик заполнил Онлайн-заказ юридических услуг и произвел акцепт Оферты путем полной оплаты стоимости юридических услуг;
   • Указанных в Онлайн-заказе сведений и приложенных документов достаточно для оказания услуг (при недостаточности сведений и/или документов Исполнитель запрашивает у Заказчика дополнительную информацию, на время предоставления дополнительной информации приостанавливается оказание юридических услуг по Онлайн-заказу).

   РАЗМЕР, СРОКИ И ПОРЯДОК ОПЛАТЫ ЮРИДИЧЕСКИХ УСЛУГ

   1. Стоимость услуг Исполнителя определяется Онлайн-заказе юридических услуг в соответствии с Прайс-листом. Исполнитель вправе самостоятельно вносить изменения в Прайс-лист. Стоимость оплаченных Заказчиком услуг на основании созданного Онлайн-заказа юридических услуг изменению не подлежит. Стоимость услуг Исполнителя не включает НДС в связи с применением Исполнителем упрощенной системы налогообложения.
   2. Юридическая услуга предоставляется в полном объеме при условии 100% (стопроцентной) предоплаты Заказчиком.
   3. Оплата юридических услуг производится Заказчиком в российских рублях с использованием банковской карты на веб-сайте Исполнителя после заполнения Онлайн-заказа юридических услуг. Также Заказчик может оплатить услуги Исполнителя с помощью банковской карты в Личном кабинете клиента или иным способом на основании Счета на оплату, размещенного Исполнителем в Личном кабинете клиента.
   4. Оплата стоимости услуг производится Заказчиком в срок не позднее 3 (трёх) дней с момента создания Заказчиком Онлайн-заказа юридических услуг. По истечении указанного срока Исполнитель вправе внести изменения в стоимость, состав и сроки оказания услуг.
   5. Услуги считаются оплаченными Заказчиком с момента поступлении всей суммы оплаты на расчетный счет Исполнителя.
   6. После проведения Заказчиком предоплаты и зачисления денежных средств на расчетный счет Исполнителя настоящий Договор вступает в силу.
   7. Настоящим Исполнитель и Заказчик (в дальнейшем – Стороны) договорились, что в случае, если на момент прекращения или расторжения Договора стоимость оплаченных услуг превышает стоимость фактически оказанных Исполнителем услуг, то разница между указанными суммами не возвращается, а признается внесенной Заказчиком в счет оплаты (предоплаты) услуг Исполнителя в рамках других (в том числе будущих) договоров. Для возврата указанных денежных средств Заказчик должен направить Исполнителю письменное заявление с указание полных банковских реквизитов расчетного счета.

   ОТВЕТСТВЕННОСТЬ СТОРОН

   1. Стороны несут ответственность за неисполнение или ненадлежащее исполнение обязательств по настоящему Договору в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации.
   2. Исполнитель ни при каких обстоятельствах не несет никакой ответственности по настоящему Договору за:
      • какие-либо действия/бездействие, являющиеся прямым или косвенным результатом действий/бездействия каких-либо третьих сторон;
      • какие-либо косвенные убытки и/или упущенную выгоду Заказчика и/или третьих сторон вне зависимости от того, мог Исполнитель предвидеть возможность таких убытков или нет;
      • использование (невозможность использования) и какие бы то ни было последствия использования (невозможности использования) Заказчиком заказанных документов или шаблонов документов.
   3. Совокупная ответственность Исполнителя по настоящему Договору, по любому иску или претензии в отношении настоящего Договора или его исполнения, ограничивается суммой платежа, уплаченного Исполнителю Заказчиком по настоящему Договору.
   4. Исполнитель, надлежащим образом исполнивший свои обязательства, не несет ответственность за решения, принимаемые судом, иными государственными органами и должностными лицами, и не может нести ответственности за результат.

   Распределение полномочий и ответственности

   В рамках распределения полномочий, учредитель имеет право вести деловые переговоры, заключать договоры и соглашения от имени Общества. Также, он осуществляет контроль и управление финансово-хозяйственной деятельностью Общества, в том числе принимает решения по вопросам бухгалтерии, налогообложения и оптимизации затрат.

   Более подробное распределение полномочий между учредителем и исполнительным органом ООО может быть установлено учредительным договором или внутренними документами Общества. В таком случае, исполнительный орган может осуществлять определенные оперативные функции, связанные с управлением Обществом, в соответствии с положениями, утвержденными учредителем.

   Исполнительный орган ООО может быть представлен генеральным директором, который назначается учредителем и осуществляет оперативные функции по реализации утвержденной Уставом стратегии развития Общества.

   Регулирование вопросов долевого участия

   Устав ООО должен содержать информацию о долевом участии каждого участника. Обычно это указывается в процентах или в долях уставного капитала. Например, если уставный капитал ООО составляет 100 000 рублей, а участник имеет долю в 50%, то его долевое участие составляет 50 000 рублей.

   Долевое участие участников ООО является основой для распределения прибыли и обязанности вносить дополнительные вклады в случае увеличения уставного капитала. При распределении прибыли доля каждого участника рассчитывается пропорционально его долевому участию. Также, если участники принимают решение об увеличении уставного капитала ООО, то обязанность внести соответствующий вклад возникает у каждого участника пропорционально его долевому участию.

   В случае перехода доли участника в ООО к другому лицу, требуется выполнить все необходимые юридические процедуры. А именно, составить договор купли-продажи доли, зарегистрировать нового участника в качестве собственника доли и внести соответствующие изменения в Устав ООО.

   Как составить устав ООО самостоятельно

   Вполне по силам составить устав для ООО самостоятельно, если вы специалист в области корпоративного права. Согласно ч. 2 ст. 12 ФЗ «Об ООО», устав должен обязательно содержать следующие данные:
   ▪ Полное и сокращенное фирменное наименование общества;
   ▪ Сведения о месте нахождения общества;
   ▪ Сведения о составе и компетенции органов общества, в том числе о вопросах, составляющих исключительную компетенцию общего собрания участников общества, о порядке принятия органами общества решений, в том числе о вопросах, решения по которым принимаются единогласно или квалифицированным большинством голосов;
   ▪ Сведения о размере уставного капитала общества;
   ▪ Права и обязанности участников общества;
   ▪ Сведения о порядке и последствиях выхода участника общества из общества, если право на выход из общества предусмотрено уставом общества;
   ▪ Сведения о порядке перехода доли или части доли в уставном капитале общества к другому лицу;
   ▪ Сведения о порядке хранения документов общества и о порядке предоставления обществом информации участникам общества и другим лицам;
   ▪ Иные сведения, предусмотренные ФЗ «Об ООО».
   ▪ Устав общества может также содержать иные положения, не противоречащие настоящему Федеральному закону и иным федеральным законам.

   
   

   Похожие записи:

   • Обязательны ли в детском саду прививки и как написать отказ?
   • Льготы на газ ветеранам труда в частном доме
   • распространяется ли гарантия на зарядное устройство телефона самсунг